沈剑飞自爆发淞沪大战以来就心绪不宁，自己在会议上所定下的是不是太过了，眼看南京屠城不久就会发生，既然来到这个时代，为了一己之利那还能眼睁睁看着中国军民被疯狗一样的小鬼子杀害？这样的自己是不是太不厚道了？他越想越不是滋味，赶到前敌指挥部，把自己的想法跟秦风、欧阳成说了一遍。秦风默默的想了会，“头，从我们自身的战略来说，以前会议上所定的没错，鬼子跟老蒋的实力大为减弱之后我们再出头收拾小鬼子，光复国土。不过对受害的百姓而言，有点不公哪！”欧阳成也有此意。沈剑飞终于下了决心，让派出一个纵队参加南京保卫战，尽量让更多的百姓撤出南京。
秦风跟欧阳成商量了一下，决定派位置离南京最近的第三纵队火速赶往南京参战。电告姚远第二纵队留在南京参加保卫战，并向防卫南京总司令部要求分守两块阵地。又命令新组建的陈明德第七纵队接替三纵防线。巫刚接到命令后，立刻下令各部迅速动员，于十一月十三日赶赴南京。
十一月二十七日下午，青阳守军第三三四旅第六六七团一个连与由常熟窜来的后藤支队接战。激战后该连大部牺牲，峭岐、青阳镇相继失守；之后日军第十军命令第十三师团随即在无锡以北集结，等待后面三个师团跟进。第十三师团则向花山阵地的两翼运动。江阴要塞在接到第一一二师接敌的通报前已经策定了作战任务。要塞以丙台，远程各炮与甲台构成对江面从张黄港到封锁线的江面封锁纵深，但一切能向陆地方转回转的火炮，都要支持陆军作战，这使守军享有一定的炮兵支援。
在第十三师团向花山进逼的同时，守军第一一二师第六六七团方叔洪团长以一个营前进配置在大洋桥西南侧。二十八日下午十六时，第十三师团在观测气球的引导下猛烈炮轰花山阵地，同时以一个中队向南闸街及大洋桥突进。遭到方团长部署的伏兵猛烈地狙击，击毙日军三十余人并将该股日兵击退。入夜之后，日军又以装甲车为前导突袭大洋桥，意图在敌阵地前修复桥梁以渡河，守军凭借预设阵地之优越地势，以机枪火网大量杀伤日军，日军不支溃退。
二十七日，第一一二师霍守义师长调整部署，将师预备队第六七二团调入县城，使第三三六旅李德明旅长能控制全旅部队进行城防作战。第三三六旅在县城西南构成一道长纵深阵地，阻止日军进攻要塞。日军的海航部队也对县城进行空袭，空袭结束之后日军的炮兵兵分两路，一路冒然江阴要塞的炮火向江阴县城进行炮击，一路在无锡炮击花山守军。在炮击之后，第十三师团前锋在战车掩护之下向江阴城西南发起攻城。守军第一一二师第六七二团第二营奋起抵抗。国军东北军在反步兵作战上是有基础的，但是对于战车反制就显的较为吃力。由于霍守义师长下定死守决心，第三三六旅将各城门自行以沙袋堵死，以牺牲到底的决心坚守县城。日军屡次进攻县城均不得手，只好再作其它打算。
二十九日，日军在攻城两天之后暂时停止攻城，将兵力转用到江阴江畔由第一零三师第六一三团守备的巫山阵地。第六一三团罗熠斌团长率部奋起抵抗，以炽盛的火网将日军逐退。日军在第一波攻击不利之后，将攻击方向转向守备定山，云亭镇的第六一八团。鉴于第一零三师战力较差，火力也显得逊色。第六一八团在得到日军以战车进攻县城的通报之后，就在阵地前沿挖成宽阔的反战车壕。日军进攻第六一八团的时候果然以战车为前导，在进攻时战车纷纷陷入反战车壕，步兵则遭第六一八团的防御火力击退。入夜之后，万式炯团长组织敢死队跃下壕沟，以手榴弹塞入战车的瞭望孔，并以集束手榴弹（每束九枚）塞入履带间炸毁履带，将沟内被困陷的七辆战车悉数击毁。
二十九日，日军第十三师团完成主力集结，猛攻花山、起山、南闸与江阴县城，全线激战，国军拼死冲杀，近战肉搏。花山第六六七团死战不退，入夜之后，花山正面的日军胆寒了。整个晚上日军只以各种兵器漫无目标地扫射，不敢进攻，而在当日宜兴、常州的国军部队不支撤退，两城失守。
三十日中午，第一零三师第六一八团的定山阵地失陷，守军第九连伤亡惨重。在火线督战的戴之奇副师长下令将逃回的第九连连长夏安民枪决，经过团营长力保，戴副师长命令夏连长率第七连克复定山。夏连长与第七连祝荣华连长以必死决心督队冲锋，一举克复定山，夏连长也在激战中阵亡。日军猛力反扑，第六一八团全线激战。因装备不良，第一零三师只好诱敌白刃对决，第六一八团团附李益昌中校、第二营营长李仲春少校在激战中重伤，第一营营长陈绍培少校与第六一三团第三营营长刘崧生少校壮烈殉国。何师长见战况紧急，将预备队第六一五团投入战斗，在激战中第六一五团周相魁团长与两位营长负伤后送，只剩第三营营长程鹏继续指挥作战。江阴城防战进入最惨烈阶段，霍师长将师指挥所布在君山，贴近火线，但是花山阵地已经被突破多处。
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