就在姚远带人撤往锡澄一线再次组织抵抗时，南阳这边可忙开咯。不仅仅姚远的第二纵队送回来的大量淞沪战场伤员，还有沈浩然第一纵队从华北送回的伤兵，十家县级医院家家爆满，沈剑飞下令住院百姓一律回家休养，优先把床位让给为国英勇负伤的将士们。重伤者安排床位，一般轻伤只能坐着，饶是这样，床位还是满足不了需求，因为伤员还在源源不断的送来。卫生局局长程克献计，把所有轻伤员集中到一处，安排部队卫生员照顾，医院只救治重伤者。这才缓解了医院的难题。
姚远于十一月二十日撤到至锡澄防线，这时无锡到江阴一段挤满了从吴福一线撤下的国军人马，场面极度混乱。即电告前敌指挥部，秦风回电：你部在那起不了多大作用，全体接过国军伤员后撤南京帮助转移百姓。姚远即奉命行事。
日军追击部队紧紧咬住国军的后撤路线不放，锡澄防线再起战火，江阴保卫战拉开帷幕。当时江阴一线聚集江防集团军四个主力师，以江阴黄山要塞为火力据点，实施坚强有力的阵地防御。十一月二十日，我军主力部队由苏州退入江阴无锡一带，第七十四军、第三十九军在无锡构筑防御阵地。第一五四师亦于二十日夜到达江阴附近，奉刘兴令乘黑夜进入江阴要塞外围既设阵地。
十一月二十一日,大批日机空袭江阴，轰炸了江阴县府、利用纱厂、南菁中学等目标。江阴县长兼江阴戒严司令部副司令袁右任上校疏散了大部分居民，江阴县迅速进入战时状态，并且成立了江阴县抗敌后援会，袁右任县长兼任主任，县党部主委蒋醒亚任副主任。后援会成立后组织群众进行了消防，防空监视及灯火管制演习，并且利用地方报纸进行抗日宣传。同时后援会也成立了江阴情报站，袁县长自兼站长，这个情报站的主要任务是抽调警力沿江布置防空监视哨以观察敌舰及敌机活动。此外江阴县特务室主任萧焕章也成立谍报组以反制汉奸敌探活动。
十一月二十四日，从常熟追击而来的日军十三师团重藤支队突破中段澄锡国防线，截断江阴、无锡之间公路，进逼江阴防线外围的青阳和峭岐镇，开始对无锡以及江阴要塞南部实施陆路包围，苏南战况急转直下。二十五日，日本上海派遣军突破第七十四军、第三十九军阵地，日军左、右翼军在无锡周山浜汇合后，破城而入，至此锡澄国防线南部重城无锡失陷。无锡失守后中国军队放弃澄锡线，一部沿京沪铁路向无锡西郊以及常州方向撤退，大部向南，经宜兴往浙赣边境之孝丰、宁国一带撤退。
而江阴要塞自澄锡线守军撤退后几乎成为孤军。同日，日军开始由澄锡公路向江阴要塞区的背后进攻要塞，日军第三舰队长谷川清也集结了第三水雷战队、第十一水雷队组成一支攻击舰队，准备完全打通江阴封锁线，清出水路。第十一战队派出驱逐舰两艘与一艘炮艇参加编组从水路攻打江阴。
十一月二十五日上午，日军一个旅团约六千人在几十辆坦克掩护下，出现在了江阴防线外围，阵地一片沉寂。这是一支骄傲的胜利之师，铁流滚滚的日军根本没把中国人的要塞放在眼里，他们急于追击，乘胜突破锡澄线，好与隔着太湖前进的南路大军合围中国的首都——南京。他们也许知道江阴要塞有很强的火力配置，但是中国人的大炮究竟能否打得响还有待证明。淞沪战场七十万中国大军都一败涂地了，难道一个小小的江阴炮台能够阻挡帝国大军的前进步伐吗﹖于是侵略者就在江南潮湿而萧瑟的旷野里变换着战斗队形，拉开距离向要塞试探开炮。人们在观测镜中能清楚地看见那许多戴钢盔的黄糊糊的日本步兵，成进攻散兵线跟在坦克后面跳跃前进。除正在日夜安装调试的新式“克虏伯”外，另外各种口径远近射程的进口火炮三十多门，在司令官一声令下之后一阵急速射，日军立即鬼哭狼嚎，丢盔弃甲。漂亮的战斗，仅仅十多分钟，日本人即溃不成军，所有坦克战车全部击毁，步兵死伤成千。
下午，日军又重整旗鼓，在定山砂山一线建立重炮阵地，以一百十毫米口径榴弹炮猛轰黄山炮台，试图摧毁中国军队的火力点。这样的远距离已经超出要塞内除德国“克虏伯”外所有火炮的射程。一般情况下，这就等于敌人可以随意打你而你无法还手了。好在第一门“克虏伯”终于在第二天重装完毕。大炮一开火，日军立即被打懵了。他们事先根本不知晓或者说不相信中国人还会拥有这样威猛的火力，仅仅几个回合，鬼子们就赶紧转移了阵地，将大炮撤下阵。此后许多天，鬼子再也不敢轻易进入江阴地界。
同日，第十三师团以猛烈炮火轰击第六六七团花山阵地，花山北面江阴县城，西守澄锡公路，东靠澄杨公路，南临江阴外围防城重镇青阳和峭岐，是屏障江阴要塞南翼，青阳扼守锡澄公路，自古江阴的陆地城防就以江阴县城为中心，花山、青阳镇为主的环状工事。第三三四旅在构工时将花山前沿应天河，东横河，斜泾河河桥梁拆断，并且炸断了锡澄公路上的大洋桥，以高屋建翎之势俯瞰平原战场。
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