与唐王朝修和之后，突厥人改变了对抗的策略，将重点转向支持其扶植的梁师都、苑君璋、高开道等军阀身上，企图采取“以汉制汉”的方法，作为牵制、打击大唐政权的重要军事力量。
武德五年（622年）末，在突厥的授意下，梁师都率军数万人进围灵州，突厥也派出骑兵部队参加这次战斗。虽然有突厥人的支持，梁师都仍然不是唐军的对手，灵州总管李道宗率部出战，结果大破梁师都部。为了加强梁师都的防御力量，颉利可汗派出突厥将军郁射率部入五原，协助梁师都。李道宗得知消息后，率部攻击，把郁射的突厥兵团赶出驻地，并且开拓疆土一千余里。
第二年三月，人心涣散的梁师都部内部发生叛变事件，他的部将贺遂、索同向唐政府投降，并献上所控制的十二州地盘。这次叛变事件使得梁师都的势力大大削弱，唐军趁热打铁，鄜州道行军总管段德操率军进攻梁师都，直抵梁师都的都城夏州，俘获颇多。
梁师都的势力已经被压缩在一隅之地，只是借助突厥人的保护，暂保无虞。
此时马邑的特殊战略位置，逐渐成为唐与突厥较量的重点。
马邑位于大唐帝国与突厥之间，是苑君璋的地盘，而苑君璋正是突厥重点扶植的对象。马邑的守军，除了苑君璋的部队之外，还驻扎一支二百人的突厥小部队，这是突厥向唐王朝发动进攻的桥头堡。
拔掉马邑，便是对突厥人的重大打击。
并州总管刘世让向皇帝李渊建议说：“突厥人屡屡入寇边关，便是以马邑作为进攻的基地，陛下应该派遣勇将戍守马邑附近的崞城，并且以金银财宝赏赐给来降者，另派出骑兵扰掠马邑，毁坏其田地庄稼，打击其经济，这样不出一年，马邑肯定没有粮食，到时可不战而降之。”
李渊听了之后非常高兴，对刘世让说：“非公，谁为勇将？”得到皇帝当面赞赏的刘世让，怎么能不忠心耿耿、全力以赴地投入争夺马邑之战呢？
刘世让开始精心策划对马邑的长期围困计划，重点是破坏其农田，摧毁其经济。
经过几个月的围困，马邑的处境开始艰难了，而且马邑的军民对突厥人也没有好感，不想归附突厥人。李渊不失时宜地派出使者入见苑君璋，劝他投降唐王朝。
苑君璋的副将高满政也建议杀死突厥驻防在马邑的二百名骑兵，然后归降唐政权。苑君璋不听，仍然幻想着在大唐与突厥势力之间维持自己的势力。此时天下大局已经初定，明眼人都看得出，苑君璋想要守住一小块地盘，是绝不可能的。
高满政被迫发动兵变，武德六年（623年）六月十四日，入夜时分，高满政率亲兵袭击苑君璋，苑君璋被打得大败，趁着黑夜逃出马邑，投奔突厥去了。高满政控制了马邑城，逮捕并诛杀了苑君璋的儿子以及突厥驻军两百余人，然后打开城门，向刘世让的唐军投降。
马邑的陷落，成为唐与突厥再度爆发大规模冲突的导火索。
在马邑丢失十天之后，突厥颉利可汗派遣大将率精锐骑兵，会同流亡的苑君璋，对马邑进行反扑。马邑军民在高满政的指挥下，英勇抗击，挫败突厥人的进攻，使马邑城转危为安。为了表彰高满政的卓越贡献，皇帝李渊任命他为朔州总管，同时封为荣国公。
这只是马邑争夺战的开始。
七月二日，突厥军队与苑君璋第二度发起对马邑的反攻。面对突厥骑兵强大的压力，马邑前线吃紧，李渊调右武侯大将军李高迁率军驰援。李高迁与高满政率军在马邑郊外的腊河谷与突厥军队展开会战，最终击退突厥人，第二次成功地捍卫马邑。
八月，突厥再度出动一万多名骑兵，会同苑君璋，第三次猛攻马邑。马邑守将高满政是一位非常杰出的防御战术家，他积极防御，不时出击，突厥兵团的进攻再遭挫折。
突厥三次争夺马邑均以失利而告终。
面对一连串的败绩，颉利可汗恼羞成怒，他决心动用更多的兵力，一定要拿下马邑。规模更大的第四次马邑争夺战打响了，这一仗，战斗极其惨烈。
面对黑压压的突厥骑兵，前来援助的右武侯大将军李高迁心中惶恐不安，在经历三次马邑保卫战之后，马邑守军的伤亡已经很大。面对这次突厥规模空前的进攻，李高迁心里盘算着马邑这个地方肯定是守不住了，不如趁早逃跑的好。深更半夜，伸手不见五指时，李高迁悄悄地带上自己的两千人马，打开城门，偷偷地溜走了。
在突厥人的重围之下，逃跑也不是那么容易的事。李高迁逃到半途时，被突厥人发现了，突厥骑兵马上进行截击，经过一晚上的战斗，李高迁好不容易成功逃脱，但手下的两千人马，损失了一半以上。
李高迁的逃跑对高满政来说，绝对是坏消息，守城的压力更加巨大，除了血战到底，他没有任何选择了。
颉利可汗亲抵马邑前线督战，以示志在必得的决心。高满政站在城头，见突厥大军如蚁群一样，人数不可胜数。突厥人的进攻开始了，颉利可汗采取车轮战术，一批批攻城部队轮番上阵，企图拖垮马邑守军。战斗打得极为惨烈，一日之内，突厥人对马邑城发起了十几轮进攻，但遇到高满政极其顽强的抵抗。这种战斗力，连颉利可汗都不能不佩服。
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