金兵在撤退途中，纵火焚烧明州、杭州、平州等地，掳掠女子财帛，满载而归。所过之处，无不断壁残垣，留下无辜百姓的累累尸体。仅在平江府一地，被屠杀的百姓便有数十万之多。金兀术从平江府撤军后，打算在镇江一带渡过长江北去。然而在这里，金兵却遭遇到南侵以来最大的一次阻击战。
在南宋军队兵败如山倒的背景下，是谁以莫大的勇气阻击金兵呢？
此人正是南宋著名将领韩世忠。
韩世忠在得悉金兵北撤的消息后，决定从长江口移师镇江，利用长江天险，阻击金兵。当时南宋军队在陆战上，几乎不是金国精锐铁骑的对手，但是在水战上还是占有优势的。韩世忠纠集了海船一百多艘，八千名水师官兵，埋伏于镇江焦山寺一带的水面上，以阻止金兵过江。
金兀术起初并不把韩世忠放在眼里，在他看来，宋军都是不堪一击的，况且金兵拥众十万，在兵力上远远占优。双方在长江水面上展开激烈交战，金人不习水战，始终无法突破宋军的水上防线。为了鼓舞士气，韩世忠的妻子梁红玉亲自擂战鼓助阵，连女人都披甲上阵了，大宋男儿们岂能不拼死杀敌呢？在韩世忠顽强的阻击下，金兵无法渡过长江。
此时金兀术孤军深入的弱点暴露无遗，若是退路被截断，后果不堪设想。时值农历三月，若不及时北撤，长江的雨季就要到来，到时金兵的行动将更加困难。金兀术试图与韩世忠做个交易，他答应把所掳掠的财物全部送还，以换取韩世忠放行。但是这一要求遭到韩世忠的断然拒绝。
怎么办呢？兀术心想，长江这么大，这里不能渡江，我就溯流西上，惹不起你韩世忠，我总躲得起吧。但他没想到韩世忠竟是块硬骨头，偏偏不肯相让，金兵的船只溯江西上，韩世忠的水师也沿着长江北岸且战且行，紧咬不放。
韩世忠的兵力虽然不占优势，但是船只上却大占便宜。南宋的造船业发达，宋军的战船性能要远远优于金军。双方一路相持至距离建康东北约七十里地的黄天荡。金兀术并非水战专家，对水文条件了解不够，这黄天荡固然适于船只停泊，然而出港处却较狭窄，被南宋水师一封锁，便成了瓮中之鳖了。
宋、金两师在黄天荡相持了四十八天。
在水战中，宋军的大船牢牢控制主动权。韩世忠发明了一个战法，令战士们手持大铁钩，待敌船迫近时，在接舷战中，便用大铁钩钩住敌舰，将其曳沉。金兀术没了脾气，又一次派人前去与韩世忠商议放行条件。韩世忠义正词严地说道：“还我两宫，复我疆土，则可以放行。”
为了解兀术之困，金国大将挞懒从潍州派遗一支军队驰援，援军在江北，兀术军在江南，对韩世忠的水师形成南北夹击之势。更要命的是，这时有一个颇懂水战的汉奸向金兀术献策：应该在船上装土（增加稳定性），在船板上凿穴安置棹桨（增加机动性），在无风时进击宋舟师（宋船大，依赖风力），用火箭攻击。兀术听罢大喜，遂依计而行，果然大败韩世忠的水师。韩世忠被迫撤回镇江，阻击金兵北撤的计划最终失败。
在金兀术北撤的同时，大宋旧都东京开封也被金兵攻陷。
在宗泽留守东京时，把开封建设成为一座坚不可摧的堡垒。然而人在政举，人亡政息，宗泽去世后，杜充留守东京，一反积极备战的政策，致使士民离心，原被宗泽招揽麾下的义军首领纷纷离去。更有甚者，杜充甚至擅自离开开封，前往建康府。当时岳飞曾极力谏言：“中原地尺寸不可弃，今一举足，此地非我有，他日取之，非数十万众不可。”可是杜充根本不听。
杜充离去后，宋高宗先后派几个人担任东京留守，但这些人也都是庸才，开封的防务已跟宗泽时不可同日而言了。在兀术大举南下时，派一支金兵围攻开封。此时的开封城缺粮日久，更难以坚守。建炎四年（1130）二月，东京开封终于被金兵攻破。至此，大宋四京（东京开封、西京洛阳、北京大名府、南京应天府）全部沦陷。
金兵此番南下作战，战绩赫赫，再次显示出其强大的军力。但是随着战争规模的扩大，金兵的不足之处也体现出来了。其一，金兵攻城略地无数，但由于兵力有限，对于南方诸多城池无法据为己有，一旦北撤又被南宋政府所接管；其二，水战是金兵的一个短板，这一点在黄天荡之战体现得十分明显。尽管黄天荡之战并没能阻止金兵北撤，但在未来的时间里，金军很少再越过长江南下，这正是忌惮宋军的水上力量。
我们不要忘了，从大金建国（1115）到兀术南侵（1129-1130），也不过才十五年的时间，金国的土地一下子扩张几十倍。得天下，未必能治天下。金国的扩张遇到最大的瓶颈，就是难以统治如此庞大的土地与民众，吃得太撑了，一时还消化不了。怎么办呢？在兀术北归后不久，金国出笼了一个政策：以汉制汉。
以汉制汉，便是扶植一个傀儡政权。
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