宋夏战争，把宋朝的各种弊政全都暴露出来了。
此时距大宋开国已经过去了八十年，当初那种积极进取的开拓精神已经荡然无存了。这也是中国封建王朝难以克服的一个问题，每个王朝的前几个皇帝都是比较有作为的，之后就一路向下，一代不如一代，偶尔可能冒出一两个中兴之君，但也不能改变这种每况愈下的趋势。为什么呢？其一，开国君主多是马上得天下，那种在乱世中培养出来的能力是后世君主所缺乏的；其二，不管最初的国策如何好，时代在变，如果只知道因循守旧，日久则生弊，这是必然的。
宋太祖、宋太宗都是从五代乱世中过来的人，枪杆子里出政权，有非凡的能力与见识。宋太祖雄才伟略，扫荡群雄，初定天下；宋太宗虽然本领不及哥哥，却也能平定北汉，与辽国对峙。但是到了宋真宗时，便可看出帝国失去进取心了，趋于保守，特别是澶渊之盟的签订，丧权辱国，开了一个坏头。
与契丹和解后，宋朝进入一个相对平静的时期。没有了战争，经济迅速发展起来，文化也繁荣了，政治上也相对清明。史家把这段时期吹嘘为“咸平之治”，不过这个充其量就是小治，与“文景之治”、“贞观之治”这样的大治相比，差距不小。宋真宗除了对外软弱之外，还有一点得批评，那就是他特迷信，沉迷于宗教中，曾经搞个轰轰烈烈的“天书”封祀运动，劳民伤财。在他执政后期，奸臣当道，有“五鬼用事”之说，这也造成了吏治上的败坏。
盛世的泡沫在西夏凌厉的攻势下被戳穿了。在这场战争中，大宋帝国可以说是一败涂地，最后与西夏议和，每年支付高昂的“赏金”。同时，契丹人也乘机落井下石，以战争作为威胁，迫使宋帝国提高岁币。这样，大宋帝国在岁币的支出，每年增加大约17万两白银、25万匹绢以及3万斤茶。这成为国家一笔沉重的财务负担，但最后，还是要分派到老百姓头上。
帝国的危机不仅仅是社会矛盾的激化，官僚阶层暮气沉沉，国家大权把持在一班守旧的老官僚手中。空前的危机降临帝国了。1043年，正当帝国被西夏打得溃不成军时，国内的动荡也开始了。该年六月，沂州虎翼卒王伦聚众起义，纵横数州，如入无人之境。朝廷紧急调派几路大军“围剿”，总算把起义给镇压下去了。然而仅仅两个月后，又爆发商州张海、郭邈山的起义，原因是饥荒，没得吃饭。这次起义坚持了四个多月，转战十余州，震动朝廷。
在这种情况下，改革派人士开始走向前台。
宋夏战争暴露了老官僚的腐朽无能，也使得一批有才干的改革派官员脱颖而出，其中便包括在边疆捍土有功的韩琦、范仲淹等人。
时任枢密副使的韩琦在写给皇帝的奏折中，提出七件事：清政本、念边事、擢才贤、备河北、固河东、收民心、营洛邑。韩琦所提的建议，还是停留在表层，可以说是温和的改革。七件事中，念边事、备河北、固河东这三件实为一件，就是武备之事；经营洛邑这种事也算不上当务之急。
相比之下，参知政事范仲淹的奏疏要全面得多、深刻得多，涉及许多国家根本的问题。在奏疏中，范仲淹写道：“历代之政，久皆有弊，弊而不救，祸乱必生。”此见解目光宏远，足其见政治家之远见卓识。那么，宋朝的政治，弊端在哪里呢？又要从哪里下手呢？范仲淹抛出了一揽子解决的改革方案，要点有十条：
第一，明黜陟。和平年代的吏治很容易沦为官僚主义，趋于平庸化，官场进阶讲的是排资论辈。管你做好做坏，时间到了，自然升迁一级。这是很大的弊病，造成统治阶级死气沉沉，缺乏生气。因此范仲淹飞出的第一刀，指向吏治。
第二，抑侥幸。古代当官有一种制度叫恩荫，就是老子有功于国家，朝廷便照顾其子孙，让他们得以享有特权。这就造成人才选取，不是靠真才实学，而是靠老子的庇护，没有公平可言。
第三，精贡举。宋朝文化相当发达，科举考试十分注重辞赋，写一手漂亮书法文章，就被认为是人才。但文章写得词藻华丽，不见得能经世致用。故而范仲淹认为要改革科举，义理比辞章重要，要吸收实用型人才。
第四，择长官。对地方长官的任免要严格审查。
第五，均公田。公田就是职田，这是宋朝官员的收入来源之一。建国时间长了后，职田分配上便出现不均的现象，会影响官员办事的积极性。
第六，厚农桑。农桑是国家经济之根本，必须重视。
第七，修武备。宋夏战争已经完全暴露出宋朝在武备上的种种弱点，范仲淹提出一些具体建议。
第八，减徭役。减轻百姓负担。
第九，覃恩信。就是朝廷的各种惠民措施有没有得到执行呢，是否存在“上有政策，下有对策”的欺上瞒下行为呢，皇恩再浩荡，若没有执行，百姓也不会感恩的。
第十，重命令。朝廷不能朝令夕改，否则就无法取信于民。颁布的法令，要得到有力的执行。
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