一连串的军事失利，令大宋帝国威风扫地，国家疆域虽然辽阔，但军事力量着实与之不相匹配。这个时候，在一旁冷眼观战的契丹人觉得有机会了。
自澶渊之盟后，宋辽两国大体上还是能和平相处的。辽国人收了钱帛，也确实恪守承诺，并没有违约大举南侵。在宋、夏战争爆发时，辽国的萧太后、辽圣宗都已去世，在位的皇帝是圣宗的儿子辽兴宗。
当宋军在好水川大败的消息传到辽国时，辽兴宗不由得怦然心动，没想到大宋帝国的军事力量如此不济，连小小的西夏都打不赢。他心里盘计，若是在这个时候发动南侵，势必可以渔翁得利。可是宋辽两国毕竟和平近四十年，这期间辽国也得到许多金帛，贸然开战，说不过去啊，得找个理由才行。什么理由呢？当年澶渊之盟谈判时，两国曾经在一块土地问题上陷入僵局，这块土地就是所谓的关南之地，瓦桥关以南十县之地。这块土地争端当年并没有完全解决，如今辽兴宗便以此为借口，派使臣出使大宋，要求索取关南之地。
这不明摆是趁火打劫吗？
宋仁宗也摆开架式，在真定、定州、天雄、澶州四地各备兵马十万，总共集结四十万人，同时招募一批义勇军，还打造五万副器甲。这是在告诫契丹人，我是有备的，不怕你的军事威胁。备战是备战，朝廷还是打算和谈。其实我们大可怀疑宋仁宗的抵抗决心，一个西夏就让帝国吃尽苦头了，何况契丹的力量，较西夏更为强大。这位温室中长大的皇帝在心里已经做出让步，不惜牺牲部分利益，以维持同契丹的和平。
大宋朝廷派遣富弼为特使前往契丹谈判。对于割关南之地的要求，朝廷坚决给予拒绝，但是并非无条件地拒绝。宋仁宗的底线是，要么与契丹和亲通婚，要么增加岁币，二选一。富弼把宋朝的意见提了出来，但是辽国谈判代表却不同意，坚持要割关南之地。富弼强硬地回击道：“你们若坚持割地，便是毁坏以前的盟约，要是这样，我朝只有横戈相待了。”同时他还以史为鉴：“当年澶州被围困，险象环生，真宗皇帝尚且不肯割让关南之地，如今两国修好，岂有肯割地之理？”
其实大宋外交底气真的很虚弱，明明是契丹人无理取闹，还得做出重大让步，忍耐的功夫真是到家了。富弼提出来，大宋方面可以把输给契丹的岁币提高，增加白银十万两，绢十万匹。你辽国不必动一兵一卒，唾手而得大量财物，还有什么话可说呢？确实，辽兴宗没得说了，他同意了。
这样，大宋又一次以屈辱的外交赢得了和平。
又是花钱消灾，窝囊，但没办法。谁让偌大的帝国边防如此孱弱呢？
与契丹新订立的盟约墨迹未干，西夏大军又一次大举入侵。
庆历二年（1042）闰九月，李元昊入寇镇戍军，宋将葛怀敏率军迎敌。在宋夏战争中，宋军作战虽然积极，在兵略机谋上却远不及李元昊，这位西夏皇帝善于用兵，精于伪装，总能设下圈套，引诱对手上钩。葛怀敏的军队在定川寨又遭到西夏军队的围攻，阵亡九千余人，其中包括主将在内的十六名将官。李元昊挟胜利之威，长驱直入，攻入渭州，烧杀抢掠，并扬言要“亲临渭水，直据长安”，一时间，陕西为之震动。
宋夏战争开战三年，三次会战（三川口之战、好水川之战、定川寨之战）宋军无不败北，而李元昊则创造三战三捷的辉煌胜利。
然而，李元昊并非真正的胜者。几年战争下来，他有点吃不消了。大宋帝国虽然损兵折将，但财力还在，人员可以得到及时补充。西夏本来就不富裕，战争更加深了经济的恶化。在经历几次挫折后，大宋边防在范仲淹、韩琦的主持下，也有很大的起色，防御能力大大提高了。这些都迫使李元昊不得不考虑与大宋和谈的事宜。
促使西夏与宋和谈，还有一个重要原因，那就是西夏与辽国的关系逐渐恶化了。
辽国在萧太后统治时，曾多次发动对党项人的战争，控制了党项人的一些地盘。李元昊称帝后，不仅不把大宋放在眼里，对契丹辽国也是心有不满。1043年，西夏出兵，讨伐归附契丹的党项人。辽兴宗十分不高兴，派出使者，严厉谴责西夏的侵略行径。但是李元昊不为所动，加紧策划党项人脱离辽国的统治。
庆历四年（1044），原本归附契丹的党项部落叛入西夏。辽兴宗岂能同意，他马上发动大军前往镇压党项人。李元昊率西夏军队前来支持党项人的叛乱，实际上也等于向契丹宣战。心高气傲的辽兴宗大怒，下令征全国诸道兵马，在西部集结，准备大举入侵西夏。西夏与辽国的战争已是一触即发。对李元昊来说，必须尽快与宋帝国达到和平，不然就陷入两线作战了。
为了与大宋和解，李元昊放下面子，取消皇帝称号，改用国主称号，并向大宋称臣。而后，西夏使者抵达开封，与宋朝商议和谈具体事项。
在宋夏谈判期间，辽夏战争爆发。辽兴宗亲率契丹大军，西征西夏，兵分数路，分进合进。李元昊重施故伎，一路撤退。辽兴宗岂肯放过，全力追击。哪知大风忽起，西夏原本是比较干旱之地，多荒漠，风一起沙土飞扬，辽军逆风而进，战士们的眼睛完全睁不开。老天爷真是帮了李元昊的大忙，他当机立断，率师反扑，大败辽军。看来李元昊不愧是一代枭雄，不论大宋还是辽国，都败在他手下。
这次大胜，加重了李元昊与大宋的谈判筹码。在辽军溃败后的第二个月，宋夏达成和议，这个和议有点好玩。首先，西夏向大宋称臣，但是注意哦，大宋每年要交给西夏13万匹绢、5万两银以及2万斤茶，说得好听点，是朝廷赐给的赏金，说得难听点，就是被西夏勒索。这些还不是全部，在乾元节（皇帝生日）、元旦等重要节日，西夏前来祝贺还可以得到2.2万两银、2万匹绢及1万斤茶。大国被小国勒索，这当然不是光彩的事，付出这么多，换得西夏的“臣服”，保住帝国的面子，这也是宋仁宗阿Q式的精神胜利法。
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