此时，宋、辽两国签订了澶渊盟约，结束战争，实现和平。李德明十分聪明，他在宋、辽两国之间走钢丝，对两国同时称臣。宋真宗本来就没有荡平西夏的雄心壮志，寄希望于李德明能恪守承诺，不惜送上“定难军节度使”与“西平王”两顶帽子，实际上是承认了李氏割据地位。李德明比较识相，没有进攻大宋控制区，而是把矛头指向西蕃、回鹘部落占据的河西走廊。事实上，这时候一个新的帝国已经呼之欲出了，只是仍受制于宋、辽两国，因为李德明的实力还不够，他还要继续发力。
公元1022年，宋真宗去世。他当了二十五年的皇帝，靠着绥靖策略，与契丹妥协，与西夏李氏妥协，换来短暂的和平假象。可是，这种妥协政策最终还是要付出代价的。宋仁宗继位后，对外政策并没有多大改变，同样缺乏进取之心。
正当大宋帝国开始暮色沉沉之时，西夏李氏政权却如乳虎啸谷。李德明的儿子李元昊更是少年英雄，他性格与祖父李继迁相仿，坚忍不拔，自幼便熟读兵书，精于骑射，精通佛学，通晓汉、蕃文字。更重要的是，他志向远大，深谋远虑。
他对父亲向大宋称臣一事很不满，李德明回应道：“吾久用兵疲矣，吾族三十年衣锦绮，此宋恩也，不可负。”由于西夏这个地方土地贫瘠，大宋朝廷为了羁縻李氏，每年赠予不少金帛，李德明心满意足。
可是，李元昊对此却嗤之以鼻，他对父亲说了这么一句话：“英雄之生，当王霸耳，何锦绮为！”一个伟大的人物，是为了王霸事业而生，岂只是为了穿绫罗绸缎、华丽衣裳呢？这一番话，可谓掷地有声，作为父亲的李德明也不免对儿子刮目相看。
公元1028年，二十五岁的李元昊率军打败甘州回鹘（甘肃张掖）。在之后几年，西夏势力不断向河西走廊扩张，举兵攻拔西凉府（甘肃武威）。
李元昊的时代到来了。公元1032年，李德明去世，李元昊成为西夏领袖。依照世袭惯例，大宋朝廷遣使封李元昊为定难军节度使兼西平王；同样，契丹辽国也封他为夏国王。然而，此时的李元昊已经不甘心当宋、辽两国的小弟弟，他要与两国皇帝平起平坐。大宋朝廷很快就意识到不对劲了，李元昊统治下的西夏，开始一改李德明的政策，出兵入寇大宋府州（陕西府谷）。
这仅仅是开始。
从公元1034年开始，李元昊反宋的迹象愈加明显。首先他加强了集权统治，严刑峻法，以铁腕手段约束诸羌部落；其次，他恢复党项人的旧俗，制定秃发令，下令全国所有男人全部剃发，估计也不是光头，应该是像清朝那样，留了个小辫子之类的。命令下达后，三天不秃头者，杀无赦。后来清朝政府推行的“雉发令”，就是向李元昊学习的。秃发令的实施，敌我的界限就分明了，没秃头的，你就是敌人了，此举实际上是表明他脱离大宋的决心。
不过，在与大宋彻底决裂之前，李元昊还必须先做一件事：摆平西部诸武装势力。
西夏所处的地理位置并不好，属于典型的四战之地，周围强敌环伺，有大宋帝国、契丹、西蕃、回鹘等。当然，西蕃与回鹘实力较弱，为了反宋，李元昊必须先解除后顾之忧。1035年，西夏进攻西蕃人控制下的河湟谷地，结果大败而回。李元昊不得不调整战略，转而进攻回鹘控制下的沙州、瓜州、肃州等地，把整个河西走廊收入囊中。
李元昊并不是个鲁莽之徒，而是深谋远虑。他考虑到一旦同大宋宣战，大宋必定会与西蕃联手，到时西夏可能会陷入双线作战的窘境。因此，他必须切断宋与西蕃的联系。1036年，李元昊发动兰州之战，此时兰州控制在几个羌部落手中，说起来与西夏的党项羌也算是同种。他一路进攻，直至马衔山，在这里筑了一座城堡，留军队驻守，切断西蕃与宋的交通线。至此，西夏的疆域已经比宋初时要大上几倍了，从原先的四个州扩张到了十几个州。更可怕的是，西夏的军事力量空前发展，李元昊设十八监军司，委派酋豪分统其众，兵力总计达到五十万人。
如今，李元昊已是羽翼丰满，他要振翅高飞了。
大宋帝国虽然在武力上并不很强大，可是毕竟是个大家伙，就像两个人打架时，身材高大的力不亏，因此李元昊虽有窥边之志，还是得小心谨慎。李元昊十分聪明，他打着供佛的旗帜，派出一大帮人前往五台山，其实是搞间谍活动，侦察河东道的守备情况。
在西夏，并非所有人都愿意与大宋断交甚至开战。李元昊便想尽一切办法，把这些反对派一一清除。他召集各部落酋豪喝酒议事，与诸酋豪歃血为盟，约定共同出兵，分三道进攻大宋帝国。此论一出，便遭到部分酋豪的反对，李元昊二话没说，下令推出斩首，其他人无不骇然，不敢再吭声。
李元昊大开杀戒，有一个人害怕了。此人乃是他的从父，名为山遇。在此之前，山遇以长辈的身份，多次劝谏李元昊，应该与宋帝国和平相处，勿启战端。李元昊虽然觉得他十分啰唆，但毕竟是自己的堂叔伯，也算给他一点薄面，没有下毒手。可是，当反对派被逐一清洗后，山遇惶恐不安，害怕有一天会被杀，便带着妻儿逃出西夏，逃到宋帝国的延州。可是延州政府官员却认为山遇私下叛逃，若是收留势必要引起外交纠纷，于是把他遣送回西夏。这次，李元昊没有心慈手软，他把这位叔父当作骑兵的活靶子，万箭穿身而死。
这些无能的宋朝官吏对李元昊的野心一无所知，又漠视山遇带来的情报。我们不得不说，大宋帝国在国防上真的很糟糕，非但一味绥靖，连必要的军事情报也没有，以至于李元昊突然宣布称帝的消息传来，帝国朝廷手忙脚乱，无以应对。
在处死从父山遇后的第二个月，即1038年的农历十月，李元昊正式宣布称帝，国号为“大夏”，史称西夏。
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