皇帝再也不能等闲视之了，立即召见昭宣使、河州团练使王继恩，给他挂了一个“西川招安使”头衔，率军入川，全权负责军事。
王继恩这个人，大家当不陌生。在宋太祖赵匡胤暴死的那一夜，他违抗皇后的密诏，拥宋太宗夺权，可谓是立了头功。他乃是一名太监，太监不都待在皇宫里吗，为何宋太宗居然会派他去镇压起义军呢？王继恩是太监没错，但他长年不在宫里，而是担任排阵都监，长期在河北领兵，手握兵权。
宋太宗从禁卫军中拔出部分精兵，追随王继恩入川。此时，守卫剑门关的宋军正与李顺的起义军展开激战。剑门关乃是天险之地，占据剑门，就控制了栈道。当时朝廷对剑门的局势非常悲观，因为这里仅有几百名守军，而前来进攻的起义军则多达数千人。在敌众我寡的情况下，都监上官正表现神勇，接连打败起义军的进攻。当时有一支从成都溃败后逃出来的宋军部队，前来剑门投奔上官正。这支部队的到来，扭转了剑门战局，宋军转入反攻，大破起义军。起义军数千人马，死伤殆尽，只剩三百人逃回成都，但这三百人被愤怒的“大蜀王”李顺下令全部处决。
剑门之战，对于宋军来说乃是一次决定性的胜利，否则栈道一旦被李顺所控制，入川的路就被堵死了，想镇压起义军就没那么容易了。由于这支通道的畅通，王继恩的部队得以顺利入川，并展开攻势，在研口寨大破义军，平定剑州。
显然，李顺也低估了宋军的实力。
自王小波起事后，义军所对付的官兵，不过只是地方武装，战斗力不强，故而屡战屡胜。而这次李顺要对付的，却是来自京师的精锐禁军，战斗力之强，远非义军这群乌合之众可以相比。在这种情况下，若李顺主动放弃成都，与宋军展开游击战，避实击虚，或许可以坚持下去。可是当了几天的大蜀王后，人性的弱点出来了，再放弃这种富贵舒服的生活，重新回到艰苦的环境中去，这确实很难了。因此，李顺选择与宋军硬拼，抱着侥幸心态去赌，这正是王继恩求之不得呢。
此时已是淳化五年（994）四月，李顺接连发起的两次进攻，无异于自杀。他派五千人在柳池驿与宋军交锋，同时又派三千人进攻广安军。这两次攻击非常不明智，不仅均告失败，士气更是一落千丈。自此之后，宋军一路推进，势如破竹。
五月，捷报如雪片，不断地飞入皇城。王继恩先是献上战报，政府军攻克绵州；紧接着，部将曹习率领一支军队，从葭萌直奔老溪，击破义军一万多人，收复阆州；不久后，巡检使胡正远率部收复巴州。就这样，各路宋军齐头并进，逼近成都。
直到这个时候，李顺还心存幻想。他把起义军全部集中在成都，企图固守，此时成都的义军多达十万人。怎么会有这么多呢？我想这十万人里，多数只是临时拼凑的人数，比较有战斗经验的那些战士，多数已经在前面的战斗中牺牲了。表面上看，十万大军，怎么说也能撑个一年半载吧。可实际上，成都在短短几天内就沦陷了。史书上甚至这样说：“王继恩至成都，引师攻其城，即拔之。”
“即拔之”三个字，可见义军的抵抗力是多么弱。因为这是乌合之众与训练有素、久经沙场的禁军的不对等交锋。尽管悬殊很大，义军表现出来的勇气还是令人钦佩的。有三万人战死沙场，他们宁可带着“均贫富”的梦想死去，也不愿成为被奴役的人，这种追求平等的伟大精神，将永远不会灭亡。
关于起义军领袖李顺，有的说他被俘，有的则说下落不明。下落不明，定然是战死，因为成都失陷后，起义军残余力量仍在坚持作战。
成都被攻破，十万义军死了三万人，剩下的七万人，有的投降了，有的则杀出重围，继续与官兵周旋。李顺旧部张余退出成都后，收罗旧部，转战并攻陷嘉州、戎州、泸州、渝州、涪州、忠州、万州、开州八个州。起义军之所以还能转战各地，主要原因，乃是宋军主帅王继恩治军无方。
说到底，王继恩就是有功于皇帝的太监，说到行军打仗，那是外行。他攻下成都后，天天大吃大喝，手握重兵，又待在成都不出，甚至还纵容部队掠夺百姓子女钱帛。由于王继恩无所作为，起义军有死灰复燃之势，张余的起义军已经发展到数万人，向东挺进，进攻夔州。
夔州靠近巫峡，乃是从长江进出四川的战略要地。义军在西津口处大举进攻，矢石如雨。太宗皇帝紧急派白继赟统领数千精锐士卒，昼夜兼行，奔援夔州。白继赟的援军抵达夔州后，趁义军无备，与夔州守军前后夹击，大破义军。这一战，起义军共死了两万多人。据说当时整个长江江面漂着尸体，“水为之赤”。
在接下来的几次战役中，义军又遭重创。在嘉陵江口之战中，义军损失了两万人；在陵州之战中，损失了五千人。如此一来，起义军大势已去，张余已是回天乏力。
历时两年的王小波、李顺起义，震动西南，其原因就是官逼民反。朝廷当然也知道这一点，宋太宗决定要派个正直的官员前去治理，挑来选去后，选中了枢密直学士张咏。不仅如此，皇帝还下了个罪己诏，做自我检讨。我们来看看皇帝是怎么认错的：“朕委任非当，烛理不明，致彼亲民之官，不以惠和为政，筦榷之吏，惟用克削为功，挠我烝民，起为狂寇。”这份检讨书，应该说写得还是比较深刻的，至少表明皇帝意识到四川之乱，主要原因在于官吏上。
这次，皇帝没用错人，张咏赴川后，大力整饬军政，问疾民间，安抚民众。宋太宗这样称赞他：“此人何事不能了，朕无虑矣。”
张咏赴任后次年（995），起义军余党首领张余在嘉州战死，意味着这场轰轰烈烈的大起义，最终以失败而告终。尽管“均贫富”的理想未能实现，但是蜀人以自己的反抗精神，争取到了一定的权利，迫使朝廷着手解决吏治腐败的问题，从某种程度上说，这也算是一种胜利。
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