倘若吴曦的阴谋得逞，那么西部将不复是南宋的土地。
吴曦开始做起蜀王的美梦，他在兴州设行宫，置百宫，俨然已是一独立王国之主。可是吴家世代为南宋守疆捍土，深得陕川人民的拥护与爱戴，吴曦叛宋降金，无异于给家族抹黑。对吴曦的倒行逆施，伯母赵氏、叔母刘氏站在民族大义的立场，痛斥他的叛国行为，可是吴曦哪里听得进去。
吴氏家族治川陕多年，以致于外人皆道，吴家军只知有统领，不知有朝廷。但是不要忘了，吴家军自吴玠、吴璘始，便是南宋抗金的中坚力量，将士们无不为这支军队的光荣传统而深感骄傲。吴曦公然叛变降金，大失众望，一股反吴曦的力量也悄然兴起。
吴曦部将杨巨源联络一批将领、义士，决意推翻吴曦。被吴曦任命为丞相长史的安丙也有平乱之志，遂召杨巨源至卧所，对他说：“必得豪杰，乃灭此贼。”杨巨源慨然道：“非先生不足以举此事，非巨源不足以了此事。”与此同时，任兴州中军正将的李好义也密谋诛杀吴曦，在民族大义面前，他毫不含糊地表示：“此事誓死报国。”
安丙、杨巨源、李好义等人结成反吴曦联盟。
吴曦还在做着蜀王的美梦，只是春梦了无痕，很快就要梦醒了。
开禧三年二月某天，李好义、杨巨源等七十四人闯入吴曦行宫。当时行宫里有卫兵一千多人，若交起手来，李好义当然不是对手。但是李好义知道这些卫兵谁也不想为吴曦卖命，便喝道：“奉朝廷密旨，以长史安丙为宣抚使，令我诛反贼，若有敢反抗者夷其族。”听到这里，卫兵们纷纷放下武器。于是杨巨源等闯入行宫，踢开宫门，把吴曦一刀两断，砍下头颅。从吴曦称蜀王到被杀身亡，仅仅只有四十一天。
吴曦败亡后，众人推安丙为四川宣抚使，并趁机出兵，收复和、成、阶、凤四州，西北之局势转危为安。
川陕是保住了，但东南的危机并未解除。
韩侂胄本来就不是岳飞、韩世忠之类的忠臣义士，他倡议北伐的动机与岳飞、张浚等人是不同。当年岳飞、张浚北伐，乃是出于拳拳爱国之心，志在光复社稷。而韩侂胄的动机则是政治投机，想趁金国内乱大捞一把，进一步巩固自己的权势。故而张浚北伐虽然失利，但仍坚持抗战原则，反对议和。可是韩侂胄则不然，投机不成，便丧失立场了。在金兵的九路南侵的巨大压力面前，韩侂胄方寸大乱，赶紧又回到议和的立场。
在韩侂胄北伐前，金国原本就政局动荡，故而也没有能力继续向南宋进攻，同样倾向谈和。只是南宋乘人之危、落井下石、毁约背盟，这些令金人十分恼恨，在谈判中便狮子大开口，提出五大条件：其一，南宋割两淮之地予金；其二，添岁币银、帛各五万；其三，归还南逃之人；其四，南宋支付金国犒师银一千万两，也就是战争赔偿；其五，诛杀发动北伐的主谋。
对于这些条件，南宋使臣方信孺当然不敢答应。
方信孺回朝后，韩侂胄赶紧召他前来，询问和谈情况。方信孺说了金人提出五项要求中的前四项，当说及第五项时，他吞吞吐吐地说：“第五事不敢言。”韩侂胄一听心中大为不快，割地赔款你都说了，还有什么不敢说的呢？便催着他答。方信孺只得硬着头皮答道：“欲得太师头。”时为太师的韩侂胄听罢不禁跳了起来，勃然大怒，拂袖而去。
韩侂胄已是恼羞成怒，老子的头是你金人要得的吗？大不了再决一战。不久后，方信孺以谈判不利，被贬官三级。韩侂胄撤换两淮制置使，打算继续与金人开战。
可是韩侂胄实在太不得人心了。他掌权这么久，屡兴党禁，打击异己，得罪的人太多了。若只是得罪朱熹这些理学家，尚不至于被拉下马，可是他竟然得罪了皇后。
宋宁宗的皇后韩氏本是韩侂胄的侄女，但韩皇后死得早，皇帝后来又立杨氏为皇后，韩侂胄本是外戚出身，担心杨氏为皇后对自己不利，遂多次反对，这下子便与杨皇后结下梁子了。
如今韩侂胄北伐大败，声名狼藉，金人又指名道姓要他的脑袋，早已是风光不再。杨皇后乘机指使皇子赵入禀皇帝：“侂胄再启兵端，将危及社稷。”宋宁宗对韩侂胄还是比较信任，起初并不理会。但杨皇后在一旁煽风点火，并指陈韩侂胄只是奸邪之徒罢了。皇帝耳根软，最后决定除掉韩侂胄。
由于韩侂胄势力庞大且手握兵权，要除掉他得谨慎行事，不然把他逼急了造反那就糟糕了。杨皇后请哥哥杨次山帮忙，在群臣中物色可以铲除韩侂胄的人选。这个人很好找，在此之前，就有一个人密禀皇帝诛杀韩侂胄以安邦定国。此人是礼部侍郎史弥远，他是野心勃勃的政客。史弥远得到密诏后，决定采取刺杀手段除掉韩侂胄。
十一月三日，史弥远派中军统制夏震埋伏于六部桥旁，韩侂胄上朝路经此桥时，被逮个正着。夏震将韩侂胄拖至玉津园，以锤击杀。
一代权臣韩侂胄，就这样命丧黄泉了。
韩侂胄死后，朝廷把他的人头砍下，携往金营向金人议和。经过一番讨价还价后，最后达成以下协定：其一，金国归还所占领的淮、陕之地；其二，改“叔侄之国”为“伯侄之国”；其三，币岁银帛各由20万增加到30万；其四，南宋支付战争赔偿银300万两。
开禧北伐，是南宋朝廷在准备不充分的情况下发动的战争。韩侂胄严重低估对手的实力，再加上吴曦叛变的影响，遂造成全面溃败之局。韩侂胄因为发动这场战争而丧了性命，而南宋帝国也再度蒙羞，被迫接受丧权辱国的条约。
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