曹彬败退后，耶律休哥在东线战场上把宋军彻底赶出去了。在西线的蔚州、寰州、朔州、云州、应州仍在宋军手中，这也是北伐过程中路军（田重进兵团）与西路军（潘美、杨业兵团）所取得战果。不过，辽国人岂会将此五州之地拱手让出呢？萧太后已经指派契丹名将耶律斜轸统率十万大军，马不停蹄杀奔过来。
东线战事尘埃落定，西线大厮杀不可避免。
耶律斜轸曾担任辽国南院大王、北院大王、西南面招讨使等，有丰富的实战经验。在公元979年的白马岭战役、高梁河战役中，他均有出色的表现。萧太后上台后，他深受信任，继而在讨伐女真的战争中再立奇勋，成为辽军中堪与耶律休哥相媲美的名将。
在耶律休哥大败曹彬后一个月（雍熙三年六月），耶律斜轸挥师越过太行山，进攻宋军控制下的安定城。宋军将领贺令图在安定城西与辽军交战，岂料根本不是敌人对手，只得放弃安定，向南撤退。耶律斜轸追至五台，大破宋军，此役，贺令图损失数万人马，元气大伤。辽军挟胜利之威，于次日攻陷蔚州。
宋太宗接到快马送来的战报后，立即指示驻守在应州的潘美率领军队增援贺令图。潘美收到诏令后，即刻点兵启程，直奔飞狐。然而，耶律斜轸已抢先一步，占据有利地势，大败潘美，而后兵锋直取应州。此时应州几乎毫无防御力量，部队都追随潘美出征了，剩下的守城部队兵力单薄，如何抵御辽军，只得弃城而逃。耶律斜轸几乎不战而夺回应州，又把下一个目标对准寰州。寰州守军没有弃城而逃，他们选择了顽抗到底，但面对优势敌军，很快便沦陷了，守城的一千多名将士被杀。
潘美知道这四个州是守不住了，可是还有一件事要做，就是尽可能把四州的百姓迁往大宋境内。土地未能收复，但是总要把汉人同胞从契丹人的铁蹄下拯救出来吧。潘美收罗残兵败将，退到朔州狼牙村，此时听到契丹攻陷寰州的消息。
契丹气焰嚣张，向朔州挺进，距潘美大军已经不远了，怎么办呢？
副将杨业认为应避其锋芒，他说道：“如今敌人兵锋益盛，不可与之争锋。我们应该率兵出大石路，先派人通知云州、朔州守将，先把云州百姓撤出来，然后我军直逼应州（应州此时已沦陷），契丹必定要集中兵力与我抗衡，届时让朔州军民出城，向石碣谷转移。在石碣谷入口处，埋伏一千人的强弩兵，再派一支骑兵支援，那么云州、朔州、应州三地百姓可以保全了。”
杨业的这个提议，着力点在于尽可能多地把百姓保全转移到国内，并不想与契丹人打硬仗，消耗实力。可是我们前面说过，在宋军将领中，许多人对杨业是有敌意的，一则是他是北汉降将，再则他在边关名气很大，令人嫉妒。听到杨业的发言后，有一个人站出来斥责道：“将军手握数万精兵，却畏懦如此！应该要擂响战鼓前进，直奔马邑与敌人决战。”
说话者何人？却是监军、蔚州刺史王侁。从王侁的名头上，就是个挂名刺史，因为此时蔚州已经被辽军夺回了。王侁此言一出，顺州团练史刘文裕也随声附和，表示赞同。杨业断然否定道：“不行，那样做必败无疑。”
王侁脸上露出轻蔑神情，冷嘲热讽地说：“你平素绰号叫‘杨无敌’，如今遇到敌人就逗留不前，莫非将军心怀他志吗？”
这句话，让杨业涨红了脸，暴跳起来。为什么呢？因为王侁含沙射影，暗示杨业本来就是个降将，难不成又想向辽国投降吗？你想想，当年杨业还是北汉大将时，北汉其他人都投降了，就只有他一个人不投降，因为他看重的就是个人的名声、气节。如今王侁却讽刺他不过是个小人，这岂能不让他愤怒呢？
他悲愤地对王侁等人说：“我杨业并非贪生怕死之辈，只是时局不利，只会令士卒死伤却不能建立功业。如今各位责备我杨业怕死，我当为诸公做出表率。”
明知此去根本就是做无用功，为了自证忠心，为了悍卫名誉，杨业不得不去做。临行前，他来到主帅潘美帐中，流着泪道：“我这一去，凶多吉少。我杨业原是太原降将，按理早就该死了。承蒙皇上不杀之恩，还宠幸有加，授我兵权。我并非怯敌不击，而是想寻找更好的机会，能立尺寸之功，以报国恩。如今诸君责备我避敌不战，我只能先死以表心迹了。”
身为主帅的潘美一声不吭，我们不知道他在想些什么，也许他与其他人一样，把杨业看成为是威胁自己地位的眼中钉。杨业也没有想得到潘美的安慰，他之所以前来，除了表白心迹外，主要是不忍心麾下将士跟着他去送死。于是他摊开一张地图，用手指向一处名为“陈家谷”的地方，对潘美说：“请诸位将军在此两侧埋伏步兵强弩，等我转战到此时，以步兵援救，从左右两翼夹击敌人。否则的话，恐怕没人能活下来了。”
对于杨业这个请求，潘美也不好拒绝了，只得同意。
于是杨业率部出发，向敌人重兵集结的方向挺进。潘美、王侁则按照杨业的要求，在陈家谷口埋设伏兵。
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