周保权当然不肯答应，宋太祖指示慕容延钊、李处耘，即刻发兵攻打朗州。湖南军陈兵于三江口，与宋师大战一场。慕容延钊挟平定荆南之威，兵多将广，士气如虹，一举大破敌军，攻占岳州。
岳州失守后，周保权调派主战派领袖、指挥使张崇富驻守澧州南。李处耘率军摆开作战的架式，战还未开打，湖南兵先乱了阵脚，望风而逃。李处耘挥师北逐，追到一个山寨，名为敖山寨，这里有一伙山贼，见宋军人多，撒腿便跑，被俘甚众。精于心理战术的李处耘又想出一个颇为恶毒的招数，把数十名膘肥体壮的山贼杀了，让士兵活生生地吃人肉。这可把其他山贼给吓死了，其余少壮山贼脸上被刺青后，李处耘下令放他们逃生。这伙年轻人个个吓破胆，逃到武陵城，逢人便说宋朝士兵吃人肉的事情，武陵军民也吓坏了，个个弃城而逃。
此时湖南境内，已是风声鹤唳，人心惶惶。
慕容延钊乘机发动攻势，攻入朗州。周保权麾下大将张崇富在战斗中被宋军俘虏后枭首示众，周保权则躲到一处僧舍中。李处耘的部将田守奇展开拉网式搜捕，终于发现周保权的藏身之所，将他押回大营。周保权被俘，意味着湖南战事的结束。湖南十四州、六十六县悉数并入大宋帝国。
以前有光武帝刘秀“得陇望蜀”的故事，对宋太祖赵匡胤来说，则是得荆湖而望蜀。后蜀是盘踞西南的一大地方政权，公元934年由孟知祥所建立，孟知祥去世后，其子孟昶继位。蜀地天府之国，宋太祖自然垂涎欲滴，早有夺取之心。荆南、湖南平定后，宋太祖把精明能干的张晖调任为凤州（陕西凤县东北）团练使，目的是收集后蜀的军事情报。
张晖不负所望，通过种种手段，把后蜀的山川地势险易摸得一清二楚，他把情报上交朝廷，并写了一纸密奏，细述攻取后蜀的战略方针。
对于大宋帝国的野心，后蜀当然也是心知肚明。
身为后蜀宰相，李昊预感大宋统一中国的日子不远了，他对皇帝孟昶说：“依我的观察，宋与前代汉（指后汉）、周（指后周）不同，天下乱了这么久，所有人都厌倦战争了，能够一统海内的，也只有宋了。我们不如及早向大宋进贡，这也不失为保全蜀地的长久之计。”也就是说，后蜀成为宋的藩国，仍可保持国家完整与独立。
孟昶一想，反正只要能保这块天府之国就行，就听从李昊的建议，打算派使者向大宋进贡。然而，枢密院知事王昭远力谏皇帝，说蜀地易守难攻，资源丰富，粮食充足，何必屈居人下呢？孟昶说到底当了三十年皇帝，面子还是要的，给王昭远这么一说，又把使者给撤回来了。不当宋的藩国，后蜀便积极备战，预防宋师入侵。
一年过去了，转眼间已是公元964年（宋乾德二年）。宋太祖赵匡胤并不是把后蜀给忘了，之所以迟迟未用兵，主要原因是北面遭到北汉与辽的牵制。这一年，宋在进攻北汉时，辽师救援，在石州打败了宋军。宋军的失利，对后蜀来说，无疑是一大喜讯，向来自视甚高的后蜀枢密院知事王昭远乘机游说皇帝孟昶，联合北汉，共同对付大宋帝国。
王昭远经常把自己比作三国时的诸葛亮，他也想与这位前代名臣一样建立伟大的勋业，其实两人只有一个共同点，那就是所效力的国家都是蜀国。大家都知道，诸葛亮经常手持一把羽扇，王昭远别出心裁地执一把铁如意，自以为这样更风流倜傥，更为潇洒。其实王昭远并没有什么实战经验，只会纸上谈兵，说起来话来滔滔不绝。在他的怂恿下，蜀帝孟昶怦然心动，仿佛中原之地，已入自己的版图。
孟昶派孙遇、赵彦涛等人乔装打扮，打算穿过大宋地盘，进入北汉，把一封绝密信件交给北汉皇帝刘钧。这封密信的大致内容是说，蜀国已经在宋边界处增兵，约北汉共同出兵，夹击宋国。出于保密，该信用帛书写成后封装在蜡丸之中。
可谁曾想到，这封蜡书竟成为后蜀灭亡的导火索。
问题出在使者赵彦涛身上。他与孙遇等人潜入大宋国境后，心里盘计着以后蜀的实力，还幻想进攻大宋，岂非天方夜谭！于是他想，我何不以此蜡书，去博取些功名呢？这是可一不可再的机会呢。想到这里，赵彦涛把蜡丸剖开，取得密信溜了，直奔开封城去。
当赵匡胤得到此密信后，欣然笑道：“现在我西取巴蜀，可谓师出有名了。”他派人把其他几名蜀国密使抓起来，详细询问了蜀国的军情及戍守要地，与之前张晖的报告相结合，绘制一张详尽的军事地图。
该年十一月，朝廷任命忠武节度使王全斌为西川行营凤州路都部署，与刘光义、曹彬等共率步骑六万分路进讨后蜀。临行前，赵匡胤特别嘱咐说：“所至勿得焚荡庐舍，驱略吏民，开发丘坟，剪伐桑柘，违者以军法从事。”
当后蜀皇帝得悉赵彦涛叛变的消息后，知道联汉制宋的密谋已泄，不由得懊悔派错了人选。事已至此，只得硬着头皮抵抗宋师的进攻。自比诸葛亮的王昭远并不把宋师入侵当回事，在他看来，凭自己的才华，打败宋军那只是小菜一碟。蜀帝孟昶再次犯下大错，他把只会纸上谈兵的王昭远任命为西南行营都统，全权指挥前线作战。在饯别宴上，王昭远几杯热酒下肚，劲头上来了，攘臂喊道：“此行何止是抵抗宋师，我只要率二三万的健儿，夺取中原也是易如反掌罢了。”
吹牛也吹过了，那么王昭远本事究竟如何呢？
很不幸，蜀军根本不是精锐宋师的对手。
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